Em linha com as modificações trazidas pela Resolução CMN nº 5.118/24 – e com a mesma mão de ferro nela empregada –, o Conselho Monetário Nacional também mudou sensivelmente, por meio da Resolução CMN nº 5.119, de 1º de fevereiro de 2024 (“Resolução 5.119”), o regime jurídico aplicável às emissões de Letras de Crédito Imobiliário –LCI e Letras de Crédito do Agronegócio – LCA, além de ter suprimido uma das principais benesses das Letras Imobiliárias Garantidas – LIG.

O novo normativo se dedicou, com muito mais enfoque e entusiasmo do que esperava o mercado bancário local, aos possíveis lastros de LCA e LCI. Em relação às LCI, somente serão doravante considerados créditos imobiliários aptos a compor lastro de tais títulos de crédito de emissão exclusiva de determinadas instituição financeiras os (i) financiamentos para a aquisição de imóveis residenciais ou não residenciais; (ii) financiamentos para a construção de imóveis residenciais ou não residenciais; (iii) financiamentos a pessoas jurídicas para a produção de imóveis residenciais ou não residenciais; (iv) financiamentos para reforma ou ampliação de imóveis residenciais ou não residenciais; (v) financiamentos para aquisição de material para a construção, ampliação ou reforma de imóveis residenciais ou não residenciais; e (vi) empréstimos a pessoas naturais com garantia hipotecária ou com cláusula de alienação fiduciária de bens imóveis residenciais.

Por sua vez, em relação às LCA, em tom ainda mais ácido vindo do regulador máximo local, estão agora proibidas as emissões com lastro em direitos creditórios oriundos de (i) adiantamentos sobre operação de câmbio; (ii) créditos à exportação, inclusive certificados, cédulas ou notas deles representativos; (iii) certificados de recebíveis, inclusive certificados de recebíveis do agronegócio; e (iv) debêntures.

Não obstante as mudanças, a Resolução 5.119 autorizou que as LCAs emitidas até 1º de fevereiro de 2024 com lastro nos direitos creditórios ora vedados sejam mantidas até a data de seu vencimento, vedada qualquer espécie de prorrogação. Adicionalmente, os direitos creditórios ora vedados, quando utilizados como lastro de LCA emitida até 1º de fevereiro de 2024, podem permanecer nessa condição até a data de vencimento desta, admitida a sua substituição por direitos creditórios da mesma espécie.

Adicionalmente, a Resolução 5.119 veda o uso de direitos creditórios originários de operações de crédito rural financiadas com recursos controlados de que trata o Manual de Crédito Rural (MCR) 6-1-2 como lastro para LCA emitida a partir de 1º de julho de 2025, além de estabelecer, para as LCAs emitidas antes desse período, proporções máximas para a participação de crédito rural na composição de lastros de LCA, sendo de (i) 75% (setenta e cinco por cento) para a LCA emitida entre 2 de fevereiro de 2024 e 30 de junho de 2024; e (ii) 50% (cinquenta por cento) para a LCA emitida entre 1º de julho de 2024 e 30 de junho de 2025.

Os prazos de vencimento das LCI e das LCA também sofreram alterações. O prazo de vencimento mínimo que anteriormente era 90 (noventa) dias para as LCI foi alterado, (i) 36 (trinta e seis), quando atualizadas mensalmente por índices de preços; e (ii) 12 (doze) meses nos demais casos; para as LCA, as emissões não poderão ter prazo inferior a (i) 12 (doze) meses, quando atualizadas por índice de preços; e (ii) 9 (nove), quando não atualizada por índice de preços.

Relativamente às LIG, a principal mudança ficou por conta da utilização dos créditos imobiliários que formarem lastro para sua emissão para o cômputo do direcionamento obrigatório de recursos captados em cadernetas de poupança, que está a partir de agora vedada.

À semelhança da Resolução CMN nº 5.118/24, entendemos que o regulador busca corrigir potenciais abusos, em especial a captura de duplo benefício pelas instituições emissoras dos títulos objeto de ajustes pelo novo normativo, mas ignora aspectos centrais dos ciclos econômicos das indústrias que afeta, com riscos reais de consequências econômicas e jurídicas imprevisíveis em meio à tentativa político-econômica de “redescobrir a roda”.

A Resolução 5.119 produzirá efeitos a partir de (i) 1º de julho de 2024, em relação ao seu art. 4º e ao inciso II do art. 5º (que se referem ao MCR); e (ii) 2 de fevereiro de 2024, em relação aos demais dispositivos.

Nosso time de Mercado de Capitais e Imobiliário seguirá atento às cenas dos próximos capítulos e está à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.